Condizioni Generali di Vendita

LANDIS + GYR TERMINI E CONDIZIONI DI VENDITA (Versione gennaio 2019)

1. GENERALITÀ

I presenti Termini e Condizioni di vendita ("Condizioni") si applicano a tutti i Contratti (come di seguito definiti) per la vendita di Beni e/o Servizi da Landis+Gyr S.p.A. (“L+G”) a ciascun Cliente (ciascuna anche “Parte” e congiuntamente le “Parti”) e, unitamente all’ Ordine ed alla relativa Conferma d’Ordine (e fatto salvo quanto dappresso indicato al punto 1.2), riflettono integralmente l’accordo e gli intendimenti delle Parti relativamente alle questioni cui le medesime si riferiscono e annullano e sostituiscono integralmente ogni precedente intesa, accordo, dichiarazione e comunicazione, sia orale che scritta, tra le Parti.
L+G consegna i presenti Termini e Condizioni di vendita al cliente unitamente al listino prezzi e/o all’offerta richiesta dal cliente. Il cliente, sulla base dell’offerta ricevuta da L+G, oppure del listino a sue mani, invia a L+G un ordine di acquisto. Ciascun Ordine emesso dal Cliente in favore di L+G, costituisce una proposta contrattuale da parte del Cliente per l'acquisto dei Beni e/o Servizi identificati nel medesimo Ordine. Al ricevimento di ciascun Ordine, L+G ha sempre piena libertà di accettare, ovvero di rifiutare, a propria esclusiva discrezione, l’Ordine. L'Ordine, una volta emesso dal Cliente, si considera accettato da L+G solo nel momento in cui il Cliente abbia ricevuto da L+G espressa accettazione scritta dell’Ordine (“Conferma d’Ordine”). Le presenti condizioni generali di vendita (“Condizioni”) e ciascun Ordine specificamente accettato da L+G mediante l’emissione della relativa Conferma d’Ordine costituiscono un contratto vincolante tra il Cliente e L+G (collettivamente il “Contratto”). Ciascun Contratto è regolato esclusivamente dalle presenti Condizioni, nonché da eventuali altre pattuizioni di volta in volta espressamente concordate in forma scritta tra L+G e il Cliente e, a tal fine, specificamente sottoscritti da ciascuna Parte.
In particolare, le presenti Condizioni troveranno applicazione in modo esclusivo al Contratto e prevarranno su qualsiasi termine e condizione ulteriore o differente – ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo, eventuali termini e condizioni ulteriori o differenti contenuti nell’Ordine ovvero eventuali condizioni generali di acquisto e/o di servizio del Cliente – che il Cliente abbia comunicato, in qualsiasi tempo e modo, a L+G, anche nel caso in cui L+G non vi abbia dato alcun specifico riscontro; in tal senso, l’emissione dell’Ordine da parte del Cliente si intende quale accettazione incondizionata delle presenti Condizioni e rinuncia a qualsiasi termine e condizione ulteriore o differente. La mancata contestazione da parte di L+G di una qualsiasi previsione contenuta nell’Ordine o in qualsiasi altra comunicazione o documento non potrà intendersi quale rinuncia a qualsiasi delle presenti Condizioni. Ai fini di chiarezza, eventuali modifiche o integrazioni alle presenti Condizioni o a qualunque documento o accordo ivi menzionato dovranno essere espressamente approvate per iscritto da entrambe le Parti e, a tal fine, specificamente sottoscritte da ciascuna Parte.
Le presenti Condizioni si applicano anche ai Contratti Pubblici (come di seguito definiti) per quanto compatibili con il Codice dei Contratti Pubblici e ss.mm.ii. (come di seguito definito).
Ai fini delle presenti Condizioni, i seguenti termini ed espressioni avranno il significato a ciascuno di essi di seguito attribuito:

(a) Cliente” qualunque società, ente o altra persona giuridica che acquisti da L+G alcuno dei Beni e/o Servizi;

(b) “Ordine” ciascuna proposta di acquisto dei Beni e/o Servizi trasmessa dal Cliente a L+G, esclusivamente tramite e-mail Amministrazione@landisgyr.com, che dovrà indicare la natura, le specifiche tecniche, la quantità ed i termini di consegna riferite agli standard INCOTERMS 2010 dei Beni richiesti e/o di esecuzione dei Servizi; Il tutto come da offerta ricevuta.

(d) “Servizi” i servizi di manutenzione, assistenza etc, relativi ai Beni forniti da L+G al Cliente (anche, se del caso, per il tramite di soggetti terzi);

(e) “Giorno lavorativo” si intende un giorno (diverso da sabato, domenica o giorno festivo) in cui le banche sul territorio italiano sono aperte al pubblico;

(f) “Codice dei Contratti Pubblici”, Decreto Legsilativo n. 50 del 2016 e ss.mm.ii.;

(g) “Stazione Appaltante”, si intendono le amministrazioni aggiudicatrici, gli enti aggiudicatori e i soggeti aggiudicatori così comedefiniti dall’art. 3 del Codice dei contratti Pubblici;

(h) “Contratti Pubblici”, si intendonoi contratti di appalto o di concessione disciplinati dal Codice dei Contratti Pubblici.

2. PREZZO

Il prezzo dei Beni e dei Servizi applicato a ciascun Contratto sarà pari al prezzo indicato nella Conferma d’Ordine.
Se non diversamente specificato, il prezzo dei Beni e dei Servizi indicato nella Conferma d’Ordine o nei listini prezzo non comprende eventuali tasse, imposte (compresa, a mero titolo esemplificativo, l'imposta sul valore aggiunto) o altri oneri applicabili (collettivamente, “Tasse”); e, pertanto, ove alla vendita dei Beni e/o Servizi, come del caso, siano per legge applicabili Tasse, l’importo corrispondente a tali Tasse sarà aggiunto al prezzo di vendita e dovrà essere interamente pagato dal Cliente a L+G unitamente al prezzo dovuto (l’importo del prezzo dovuto, congiuntamente alle Tasse applicabili, prende il nome di “Corrispettivo”).
L+G si riserva il diritto previa comunicazione scritta inviata al Cliente, in qualsiasi momento, fino a 7 (sette) giorni prima della data di Consegna dei Beni e/o esecuzione dei Servizi – di aumentare unilateralmente il prezzo dei Beni e/o dei Servizi di volta in volta applicabile al fine di tener conto dell’aumento dei costi di materie prime e altri costi di produzione e/o assemblaggio, trasporto, imballaggio, manodopera e/o alle fluttuazioni del tasso di cambio e/o all’aumento di imposte e tasse e/o a qualsiasi altro elemento in generale al di fuori del controllo di L+G che influisca sulla determinazione del prezzo. Il predetto diritto non trova applicazione nel caso di Contratti Pubblici in relazione ai quali trova applicazione l’art. 106 del Codice dei Contratti Pubblici.

3. PAGAMENTO

3.1 Il Cliente è tenuto a pagare per intero, a L+G, l'importo indicato nella conferma d’ordine, con fondi immediatamente disponibili e senza alcuna compensazione, deduzione e/o eccezione di altra natura a qualsiasi titolo, entro e non oltre 3 giorni dal ricevimento della PEC con la quale L+G da l’avviso di merce pronta. Indipendentemente dalle modalità di pagamento utilizzate dal Cliente, l’obbligazione di pagamento non è ritenuta adempiuta fino a quando l’importo complessivo fatturato non è interamente e irrevocabilmente accreditato presso il conto corrente di L+G. In caso di Contratti Pubblici, si applica l’art. 113 bis del Codice dei Contratti Pubblici.

Le Parti espressamente riconoscono a L+G il diritto di compensare unilateralmente, ai sensi dell’art. 1252 cod. civ., in qualsiasi momento e senza pregiudizio alcuno di ogni altro diritto e/o rimedio previsto in suo favore dalla legge e/o dal Contratto, qualsiasi credito nei confronti del Cliente derivante da qualsivoglia Contratto con qualsiasi importo dovuto dalla stessa L+G al Cliente a qualsiasi titolo (ivi incluso a mero titolo esemplificativo qualsiasi Corrispettivo maturato in favore di L+G ai sensi di qualsiasi Contratto).

Qualora il Cliente non effettui il pagamento di una o più fatture nei termini di cui alla clausola 3.1 che precede, L+G può sospendere l’esecuzione del Contratto e, pertanto, la fornitura dei Beni e/o dei Servizi oggetto del Contratto, e concedere un termine al Cliente per sanare il proprio inadempimento, decorso inutilmente il quale L+G, fatto salvo il diritto al risarcimento del danno, avrà il diritto di risolvere il Contratto per fatto e colpa del Cliente; resta inteso che tale previsione non implica alcuna rinuncia da parte di L+G al proprio diritto di avvalersi della clausola risolutiva espressa di cui al punto 16 che segue e ai suoi effetti. Le Parti espressamente convengono che, in nessun caso, anche qualora si verifichi un inadempimento da parte di L+G a qualsivoglia propria obbligazione, il Cliente avrà il diritto di sospendere il pagamento del Corrispettivo.
Qualora il Cliente non effettui il pagamento nei termini di cui alla clausola 3.1 che precede, o nel caso di risoluzione del contratto ai sensi della clausola 3.2. che precede, tutti gli importi dovuti dal Cliente a L+G a qualsiasi titolo e ai sensi di qualsiasi Contratto diventeranno immediatamente esigibili e, pertanto, da pagarsi immediatamente a L+G
Eccezion fatta per i Contratti Pubblici in relazione ai quali trovano applicazione inter alia le previsioni di cui al decreto Legislativo 9 ottobre 2002, n. 231, in aggiunta ad ogni altro diritto e/o rimedio previsto dalla legge e/o dal Contratto in favore di L+G, qualora il Cliente non adempia correttamente e compiutamente a qualsiasi proprio obbligo di pagamento entro il termine di scadenza previsto dal Contratto, sugli importi esigibili, e non ancora pagati, saranno applicati interessi di mora, a partire dalla data di scadenza del pagamento (compresa) e fino alla data dell'effettivo pagamento, nella misura di un tasso annuo del 10% su base giornaliera. Resta inteso che qualora, a qualsivoglia data, il tasso di interesse esigibile a qualunque titolo ovvero ogni altro eventuale compenso o remunerazione in conformità della presente pattuizione sia superiore al tasso soglia come determinato ai sensi della Legge 7 marzo 1996, n. 108 e successive modifiche, il tasso di interesse esigibile, così come ogni altro eventuale compenso o remunerazione, sarà diminuito fino al limite massimo consentito dalla citata legge.

4. CONSEGNA DEI BENI ED ESECUZIONE DEI SERVIZI

Salvo quanto diversamente e specificamente concordato per iscritto da L+G o stabilito in altre parti delle presenti Condizioni, con riferimento ai Contratti relativi agli Ordini di Acquisto, troveranno applicazione i termini di resa “ExWorks” – franco fabbrica (Incoterms 2010) e i Beni oggetto di ciascun Contratto saranno messi in Consegna presso la sede di L+G, la quale invierà a mezzo PEC al cliente una comuicazione di mece pronta, come indicato al successivo art. 4.5.
La Consegna dei Beni e/o l’esecuzione dei Servizi dovrà avvenire entro il termine (i.e. la specifica data o il periodo) indicato nella Conferma d’Ordine o, qualora il termine non sia stato indicato nella Conferma Ordine, entro un termine ragionevole, successivo alla Conferma d’Ordine. I termini di Consegna dei Beni e/o di esecuzione dei Servizi sono indicativi e non sono termini essenziali ai sensi dell’art. 1457 del cod. civ.

Qualora nella conferma d’ordine sia stato indicato un termine per la consegna dei beni e/o per l’esecuzione dei servizi:

(i) L+G avrà comunque il diritto di prorogare tale termine per un periodo di tempo adeguato (non inferiore a 14 giorni liberi), ovvero di procedere alla Consegna dei Beni e/o all’esecuzione dei Servizi in modo parziale e/o suddiviso in vari lotti/scaglioni, nei seguenti casi: (a) in caso di forza maggiore, come stabilito ai sensi della clausola 11; e/o (b) qualora il ritardo sia cagionato dal Cliente o da terzi per i quali il Cliente sia responsabile, e/o (c) in caso di modifiche degli Ordini richieste dal Cliente ai sensi di quanto indicato alla clausola 5 e/o (d) qualora abbia informato senza indugio il Cliente del ritardo; restando inteso che in tutti i casi sopra menzionati L+G non sarà in alcun modo responsabile per la mancata o ritardata Consegna dei Beni e/o esecuzione dei Servizi; e

(ii) L+G, fatti salvi i casi di dolo e colpa grave, sarà ritenuta inadempiente al Contratto e responsabile nei confronti del Cliente, nel solo caso in cui, per fatto e colpa propri, ritardi di consegnare i beni e/o di eseguire i servizi richiesti entro il termine stabilito nella conferma d’ordine,. In tale caso, la responsabilità di L+G nei confronti del Cliente sarà limitata al solo pagamento di una penale calcolata nella misura giornaliera dello 0,3 per mille dell'ammontare netto contrattuale, , fino all’importo massimo del 10% dell’ammontare netto contrattuale. Resta inteso che il pagamento della suddetta penale sarà il solo e unico rimedio giuridico a favore del Cliente il quale rinuncia espressamente ad ogni ulteriore diritto e/o rimedio di legge e/o di Contratto, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo, il diritto a richiedere il pagamento di ulteriori danni e/o la risoluzione del Contratto, nonchè a rifiutare di adempiere a qualsiasi dei propri obblighi derivanti dal Contratto o da ogni altro accordo collegato.

L+G si riserva il diritto di effettuare la Consegna dei Beni e/o l’esecuzione dei Servizi secondo una tempistica scaglionata, nel qual caso ciascuna singola Consegna ed esecuzione dovrà essere pagata singolarmente. In tal caso, ogni riferimento contenuto nel Contratto alla Consegna dei Beni e/o all’esecuzione dei Servizi sarà riferito, ove possibile, a ciascuna singola Consegna di Beni e/o esecuzione di Servizi.
La consegna dei Beni (“Consegna”) si intende effettuata nel momento in cui L+G mette i Beni a disposizione presso la propria sede per la presa in carico da parte del Cliente Contestualmente L+G ne dà apposita informativa al Cliente (“comunicazione di merce pronta”). Per data di Consegna (“Data di Consegna”) si intende la data di presa in carico dei beni da parte del cliente. Qualora il Cliente non effettui la presa in carico dei Beni entro 3 (tre) giorni dalla data di comunicazione di merce pronta, eccezione fatta per i casi in cui la mancata presa in carico sia dovuta a condizioni di forza maggiore o impossibilità sopravvenuta: (a) la data di Consegna dei Beni si intende compiuta alle ore 9:00 del 4° (quarto) giorno successivo al giorno in cui L+G ha informato il Cliente che i Beni erano pronti per la Consegna e in tale data si intende ricorrere la Data di Consegna (“Data di Consegna”), con tutte le conseguenze di cui ai successivi art. 4.6, 6 e 7; e (b) L+G custodirà i Beni fino a quando questi non verranno presi in carico dal cliente e tutti i costi e le spese (compresa l'assicurazione) connessi a tale custodia saranno a carico esclusivo del Cliente.
Alla Data di Consegna dei Beni, il Cliente è tenuto a controllare accuratamente i Beni verificando la correttezza del relativo quantitativo consegnato e l’eventuale presenza di vizi manifesti, anche in termini di non conformità alle specifiche tecniche e/o qualsiasi altra difformità rispetto a quanto pattuito tra le Parti nel Contratto. Il Cliente dovrà denunciare a L+G eventuali Beni mancanti richiedendone l’integrazione e/o rifiutare i Beni che presentino i suddetti vizi manifesti entro e non oltre il termine di decadenza, ai sensi dell’art. 1495 cod. civ., di 8 (otto) giorni dalla Data di Consegna dei Beni, mediante invio entro tale termine a L+G di apposito reclamo scritto che specifichi nel dettaglio le mancanze e i vizi rilevati. Qualora L+G non riceva alcun reclamo scritto entro il predetto termine di decadenza, L+G considererà incondizionata l’accettazione dei Beni da parte del Cliente e, fatto salvo quanto indicato alla clausola 7 per i vizi che il Cliente dimostri essere occulti, valuterà tale accettazione incondizionata quale rinuncia da parte del Cliente stesso ad ogni diritto di restituzione, sostituzione e/o riparazione dei Beni e/o risarcimento di danni alcuno.
In caso di Contratti Pubblici i precedenti 4.1 – 4.5 si applichernno in quanto compatibili con gli articoli 102, 107, 111, 113 bis del Codice dei Contratti Pubblici.

5. RICHIESTA DI MODIFICHE DEGLI ORDINI

Ad esclusione dei Contratti Pubblici per i quali si applicherà la previsione dell’art. 106 del Codice dei Contratti Pubblici, una volta accettato da parte di L+G un Ordine, il Cliente potrà richiedere modifiche ragionevoli del medesimo Ordine (“Richiesta di Modifica”) ma L+G avrà il diritto, a proprio insindacabile giudizio, di decidere se accettare o meno la Richiesta di Modifica. Qualora L+G accetti la Richiesta di Modifica, avrà il diritto di aumentare il prezzo di vendita dei Beni e/o Servizi, estendere la/e data/e di Consegna dei Beni e/o esecuzione dei Servizi e modificare ulteriori termini del Contratto come ragionevolmente applicabile in base alle circostanze, fermo restando che qualsiasi variazione di termini e condizioni rispetto a quanto indicato nell’Ordine e nella Conferma d’Ordine dovrà essere concordata per iscritto tra le Parti in uno specifico accordo di modifica. Resta inteso che L+G non ha alcun obbligo di dare esecuzione ad alcuna Richiesta di Modifica prima della sottoscrizione tra le Parti di tale accodo di modifica, che nello specifico stabilisca i nuovi termini e condizioni applicabili.

6. RISCHIO E PROPRIETÀ DEI BENI

Il rischio di perdita, perimento e danni collegato ai Beni è trasferito in capo al Cliente a partire dalla Data di Consegna secondo quanto previsto all’art. 4.5 che precede. La proprietà dei Beni venduti verrà trasferita in capo al Cliente solo previo pagamento per l’intero da parte del Cliente a L+G del Corrispettivo ai sensi delle precedenti clausole 2 e 3, oltre che degli eventuali ulteriori costi connessi, interessi di mora per ritardato pagamento (ove applicabili) nonché ogni altra spesa e costo aggiuntivi.
Fatto salvo quanto previsto all’art. 4.5 che precede, laddove la presa in carico dei beni da parte del cliente non coincida con i passaggio della proprietà in capo a questi, fino a tale momento il Cliente: (a) dovrà conservare i Beni su base fiduciaria e con la massima diligenza in qualità di custode di L+G; (b) avrà l’obbligo di sottoscrivere e mantenere in essere un'assicurazione all-risk con una compagnia assicurativa internazionale di primario standing che, con effetto a partire dalla presa in carico, copra tutti i rischi di perdita, perimento e danni relativi ai Beni prevedendo il pagamento a beneficio di L+G di un indennizzo almeno pari al loro valore da Contratto;(c) sarà soggetta al divieto di costituire vincoli, oneri e/o gravami di alcun tipo in capo alla proprietà e/o utilizzo dei Beni; (d) avrà l'obbligo di conservare i Beni separatamente dai propri beni e da quelli di terzi, di modo tale che siano chiaramente identificabili quali Beni di proprietà di L+G; (e) sarà soggetta al divieto di rimuovere e/o alterare e/o oscurare qualsiasi segno identificativo e/o imballaggio applicato sui, o relativo ai, Beni; e (f) dovrà fornire a L+G ogni e tutte le informazioni relative ai Beni che di volta in volta L+G vorrà richiederle.
In caso di Contratti Pubblici non troverà applicazione il precedente 6.2.b).

7. GARANZIE

L+G dichiara e garantisce, ai termini e condizioni stabiliti nel presente articolo 7, che i Beni sono conformi alle specifiche tecniche concordate nel Contratto (“Garanzia”) e, fatto salvo quanto indicato nelle clausole 7.2 e 7.3, in caso di violazione di tale Garanzia, L+G si obbliga, per un periodo di 12 mesi a partire dalla Data di Consegna, a riparare o sostituire, a propria scelta insindacabile, ciascun Prodotto o parte di Prodotto, che presenti gravi difetti di funzionamento rispetto alle specifiche tecniche concordate nel Contratto in ragione di errori di progettazione, difetti del materiale o errori di lavorazione (“Obbligazione di Garanzia”), essendo inteso che l’adempimento da parte di L+G di tale Obbligazione di Garanzia esaurisce ogni obbligazione di L+G in relazione alla violazione della Garanzia e null’altro potrà essere richiesto e/o vantato dal Cliente. Il Cliente dovrà provvedere a proprie spese sia allo smontaggio dei Beni difettosi e, se non diversamente concordato per iscritto tra le Parti, all’invio dei medesimi alla sede L+G (ai fini della relativa verifica da parte di L+G per valutare la fondatezza del reclamo e della conseguente riparazione o sostituzione, se del caso) e sia alla reinstallazione dei Beni riparati o sostituiti. Durante il medesimo periodo di 12 mesi a partire dalla Data di Consegna, L+G erogherà nuovamente tutti i Servizi prestati da L+G che il Cliente dimostri siano stati prestati in modo significativamente difforme da quanto pattuito nel Contratto.
La Garanzia trova applicazione esclusivamente per un periodo di 12 mesi a partire dalla Data di Consegna e con riferimento ai soli Beni prodotti direttamente da L+G, essendo inteso che la vendita di Beni assemblati e/o procurati per la vendita da L+G ma non anche prodotti da L+G è convenuta a rischio e pericolo del Cliente ai sensi dell’art. 1488 cod. civ., e sempre che siano soddisfatte tutte le seguenti condizioni: (a) che tali Beni siano stati installati, manutenuti, utilizzati e conservati in condizioni normali e in conformità a tutte le specifiche tecniche o alle istruzioni periodicamente fornite ovvero pubblicate da L+G in relazione ai Beni; (b) che il Cliente abbia utilizzato i Beni in piena conformità a, e nell’osservanza di, ogni legge, regolamento, standard di settore, codice e/o norma applicabile; (c) che il Cliente abbia comunicato a L+G per iscritto mediante reclamo sufficientemente dettagliato il vizio (non manifesto) eccepito entro e non oltre il termine di decadenza, ai sensi dell’art. 1495 cod. civ., di 8 (otto) giorni dal momento in cui sia venuto a conoscenza dello stesso (ovvero dal momento in cui secondo la dovuta diligenza il Cliente sarebbe dovuto venirne a conoscenza), e comunque entro il termine di prescrizione di 12 mesi della Garanzia; (d) che, non appena trasmesso il suddetto reclamo, il Cliente, qualora abbia eccepito in tale reclamo un vizio che comporti problemi per la sicurezza, abbia altresì immediatamente cessato ogni utilizzo del Bene difettoso; e (f) che il Cliente abbia cooperato in buona fede e si sia adoperato al fine di consentire a L+G di effettuare ogni necessaria e più opportuna verifica ed esame dei Beni per valutare il fondamento del reclamo.
Fatto salvo quanto stabilito alla clausola 7.2, la Garanzia non trova applicazione in alcuno dei seguenti casi: (a) qualora il vizio eccepito sia imputabile alla normale usura dei Beni ovvero a qualsiasi condotta ascrivibile al Cliente; (b) qualora il Cliente modifichi, alteri o ripari i Beni senza il previo consenso scritto di L+G; (c) qualora i Beni presentino difformità rispetto alle loro specifiche tecniche concordate nel Contratto in conseguenza di modifiche apportate da L+G su richiesta del cliente, anche al fine di garantirne la conformità alle disposizioni di legge successive o ai regolamentari applicabili; e/o (d) qualora il vizio eccepito sia stato già reso noto da L+G al momento dell’invio della Conferma d’Ordine.
La Garanzia di cui al presente articolo 7 è l'unica garanzia relativa ai Beni fornita da L+G ai sensi del Contratto e, anche in deroga a quanto diversamente stabilito in altre parti del Contratto, l’adempimento dell’Obbligazione di Garanzia da parte di L+G rappresenta il solo e unico rimedio disponibile per il Cliente in caso di violazione della Garanzia, rinunciando espressamente il Cliente sin d’ora ad ogni ulteriore diritto e/o rimedio di legge, ivi inclusi a mero titolo esemplificativo la riduzione del Corrispettivo, la risoluzione del Contratto e/o il risarcimento di alcun danno.
Nei limiti massimi consentiti dalla legge, e con la sola eccezione di quanto espressamente e specificamente stabilito dal Contratto, sono escluse tutte le garanzie, siano esse espresse, implicite, verbali, scritte e di qualsiasi natura, comunque previste ai sensi del Contratto e/o della legge, ivi comprese, senza limitazioni, le garanzie di commerciabilità e non idoneità allo scopo dei Beni.
Il Cliente dichiara e garantisce di avere utilizzato le proprie competenze e conoscenze tecniche e professionali per la scelta dei Beni e/o per i Servizi richiesti a L+G e per la valutazione dell’idoneità di tali Beni e Servizi rispetto ai propri scopi, e che, per quanto consentito dalla legge e fatto salvo quanto stabilito alla clausola 7.4, ai fini dell’acquisto dei Beni e Servizi non ha fatto affidamento alcuno a dichiarazioni e/o rappresentazioni fatte da L+G diverse da quanto espressamente indicato nel Contratto.
Per i Contratti Pubblici le previsioni dei precedenti commi 7.1, 7.6 si applicano in quanto compatibili con l’art. 103 del Codice dei Contratti Pubblici.

8. DIRITTI DI PROPRIETÀ

L+G è titolare, o detiene tutti i diritti, la proprietà e gli interessi relativi ai marchi d'impresa, copyright, brevetti registrati o depositati, know-how, design, modelli di utilità, segni distintivi e qualsiasi altra proprietà intellettuale o diritto di natura proprietaria (registrato o meno) collegati ai Beni e/o Servizi, alla produzione dei Beni (tra cui la tecnologia appartenente a L+G, il know-how e i processi utilizzati per la fabbricazione dei Beni) e a relazioni, manuali, specifiche o materiali preparati o messi a disposizione da L+G (nel prosieguo “Proprietà Intellettuale”).
Il Cliente prende atto del fatto che la Proprietà Intellettuale è concessa in licenza a, o è di titolarità di, L+G e comprende informazioni importanti e/o di proprietà di L+ G. Con la presente, L+G concede al Cliente una licenza o una sublicenza gratuita, non esclusiva e non trasferibile per lo sfruttamento della Proprietà Intellettuale dei Beni, al solo scopo di ricevere, installare, mettere in funzione ed eseguire la manutenzione dei Beni. Tale licenza non prevede il diritto di sublicenza o di decompilazione sui Beni.
Se uno dei Beni dovesse violare diritti di proprietà intellettuale di terzi, L+G risarcirà il Cliente per eventuali danni attribuiti al medesimo in seguito a una rivendicazione relativa a tale violazione o responsabilità, in base a quanto previsto dalla presente clausola 8.3, alle seguenti condizioni: (a) Il Cliente deve informare tempestivamente per iscritto L+G riguardo qualsiasi rivendicazione di cui sia a conoscenza; (b) Il Cliente non deve fare alcuna ammissione in relazione alla rivendicazione senza il consenso scritto di L+G; (c) il Cliente, su richiesta e a spese di L+G, deve consentire a L+G di condurre e risolvere (o controllare lo svolgimento e la risoluzione di) tutte le trattative e i contenziosi derivanti dalla rivendicazione; (d) in ogni momento, in relazione alla rivendicazione, il Cliente deve agire conformemente alle istruzioni di L+G e, su richiesta di L+G, offrirà la sua assistenza riguardo ai negoziati o i contenziosi; (e) L+G può richiedere al Cliente di prendere tali misure, così come L+G può ragionevolmente richiedere di mitigare o ridurre qualsiasi perdita, danno, costi o spese per le quali L+G è obbligato di risarcire il Cliente ai sensi della clausola 8.3; e (f) eventuali spese legali assegnate al Cliente in seguito a controversie relative alla rivendicazione devono essere considerate per conto di L+G e, se pagate al Cliente, dovranno essere rimborsate dal medesimo a L+G subito dopo la ricezione.
il Cliente ha il diritto di: (a) ottenere la sostituzione dei Beni con Beni che non violino i diritti di Proprietà Intellettuale, a condizione che questi ultimi abbiano le stesse caratteristiche tecniche dei Beni che li violano; oppure (b) ottenere, a spese di L+G, una licenza che dia diritto al Cliente di utilizzare i Beni.
L+G non ha nessun obbligo, ai sensi delle clausole 8.3 e 8.4, se la presunta violazione dei diritti di Proprietà Intellettuale di terzi è dovuta a: (a) utilizzo dei Beni da parte del Cliente dopo che quest'ultimo sia stato informato che esiste la necessità di variare o modificare i Beni per evitare tali rivendicazioni; (b) i Beni abbiano subito variazioni o modifiche senza l'autorizzazione di L+G; (c) utilizzo dei Beni da parte del Cliente in combinazione con apparecchiature, Beni, processi o materiali se, non facendo tale utilizzo, la violazione dei diritti sarebbe stata evitata; (d) utilizzo dei Beni in maniera diversa da quanto indicato o approvato da L+G per iscritto ovvero in qualsiasi altro modo non previsto dall'Accordo; (e) violazione di qualsiasi Termine dell'Accordo ovvero negligenza, azione dolosa, atto fraudolento o omissione da parte del Cliente; oppure (f) utilizzo di o conformità con design, specifiche materiali, informazioni o istruzioni fornite dal Cliente o da terzi a L+G. In questo caso il Cliente deve provvedere al risarcimento in favore di L+G per tutti i costi, le rivendicazioni, le perdite, i danni, le richieste e le spese (inclusi tutti i costi legali, commissioni e spese) derivanti direttamente o indirettamente da pretese di risarcimento di cui alla presente clausola 8.5.
Nei limiti massimi consentiti dalla legge, le disposizioni di cui alle clausole 8.4 e 8.5 sono il solo e unico rimedio a disposizione del Cliente per qualsiasi violazione o pretesa di violazione, di cui alla clausola 8.5.

9. LIMITAZIONE DELLA RESPONSABILITÀ

Anche in deroga a quanto diversamente stabilito in altre parti del Contratto, fatto salvo esclusivamente quanto previsto alla clausola 9.2, la responsabilità complessiva di L+G nei confronti del Cliente, a qualsiasi titolo, ai sensi di o in relazione a ciascun Contratto non potrà in alcun caso eccedere l'importo complessivo pari al 20% del Corrispettivo dovuto dal Cliente a L+G ai sensi del medesimo Contratto.
Il limite di responsabilità di cui alla clausola 9.1 non si applicherà in caso di dolo o colpa grave di L+G.
In aggiunta, L+G non sarà in alcun caso responsabile nei confronti del Cliente per qualsiasi perdita di profitto e ricavo, mancato guadagno, lucro cessante, perdita o alterazione dei dati, perdita o interruzione dell'attività del Cliente, oppure per perdite o danni speciali o indiretti, incidentali o consequenziali.
In caso di Contratti Pubblici, il Cliente avrà il diritto di richiedere il risarcimento di qualsiasi danno in conseguenza della violazione delle disposizioni contrattuali; laddove il contratto preveda le penali o la garanzia definitiva il riferimento è da intendersi al risarcimento del danno ulteriore. Fatti salvi i casi di dolo o colpa grave, ovvero di violazione di norme di legge e/o regolamentari e/o prescrizioni e disposizioni e/o procedure applicabili al contratto da parte del fornitore e/o dei suoi rappresentanti, ausiliari, dipendenti, amministratori, subfornitori, l’ammontare del danno risarcibile non potrà essere superiore al 20 % del valore del contratto di appalto e sarà limitato al solo danno emergente che derivi dalla prestazione come conseguenza diretta ed immedita, restando esclusa la risarcibilità del mancato guadagno. I rimedi indicati espressamente nel presente Contratto a favore del Cliente sono gli unici rimedi disponibili al Cliente in caso di inadempimento da parte di L+G alle obbligazioni che il Contratto prevede a suo carico, essendo inteso che il Cliente rinuncia ad ogni altro rimedio stabilito dalla legge, ad esclusione dei Contratti Pubblici per cui valgono anche tutti i rimedi previsti dal Codice dei Contratti Pubblici.

10. OBBLIGHI DEL CLIENTE

Il Cliente sarà responsabile della verifica, dello stoccaggio presso la propria sede, dell'installazione, del collaudo e della manutenzione dei Beni.
Il Cliente dovrà manlevare e tenere indenne L+G da e contro ogni passività, costo, spesa, perdita, danno e pretesa (incluse le pretese di terzi) derivanti da o in relazione a: (a) l'uso improprio o errato, o in caso di negligenza nell’utilizzo, dei Beni, compreso l'uso dei Beni per utilizzi diversi da quelli espressamente indicati da L+G; (b) dichiarazioni false o errate riguardo ai Beni e/o Servizi; (c) modifiche apportate ai Beni effettuate dal Cliente o da terzi autorizzati dal Cliente o, su autorizzazione del Cliente, da L+G (incluse le modifiche apportate da L+G in base alle specifiche, le istruzioni o le direttive del Cliente); oppure (d) qualsiasi violazione del Contratto da parte del Cliente.

11. FORZA MAGGIORE

In presenza di eventi di forza maggiore – intendendosi per tali qualsiasi evento al di fuori del controllo di L+G compresi a mero titolo esemplificativo scioperi, blocchi, controversie lavorative (sia coinvolgenti i propri dipendenti che quelli dei terzi), guerre, rivolte, disordini civili, incendi, esplosioni, inondazioni, terremoti, tsunami, condizioni atmosferiche avverse, incidenti, guasti agli impianti o ai macchinari, interventi governativi, provvedimenti pubblici restrittivi, inadempimento di fornitori o subappaltatori – L+G ha il diritto di sospendere, ridurre e/o annullare la fornitura dei Beni e/o la prestazione dei Servizi inviando apposita informativa scritta al Cliente in ordine alla sussistenza del caso di forza maggiore e, in tale caso, per l’intero periodo in cui sussisterà l’evento di forza maggiore, non sarà in alcun modo ritenuta responsabile di alcun inadempimento ai propri obblighi di Contratto.
Ognuna delle Parti avrà il diritto, previa comunicazione scritta inviata all’altra Parte, di recedere da ciascun Contratto, senza pregiudizio alcuno ai diritti maturati fino allo scioglimento dello stesso Contratto, una volta che siano decorsi 30 giorni dal ricevimento da parte del Cliente dell’informativa scritta di L+G circa l’avvenuto evento di forza maggiore, qualora a tale data l’evento di forza maggiore sia ancora sussistente.

12. RISERVATEZZA

A eccezione di quanto espressamente consentito o richiesto dal Contratto, nessuna delle Parti potrà, senza il previo consenso scritto della controparte, utilizzare, trasmettere o divulgare a terzi alcuna delle Informazioni Riservate comunque riguardanti la controparte e/o i Beni e i Servizi.
Nella presente clausola 12 per “Informazioni Riservate” che riguardano una parte (“Parte Divulgante”) si intendono tutte le informazioni, fornite o comunque rese note in qualsiasi momento all’altra Parte e contrassegnate o altrimenti identificate come riservate o che per loro stessa natura sono riservate, comunque relative all'attività, il know-how, i Beni (inclusi senza limitazione alcuna i segreti industriali, le specifiche tecniche, i disegni, i modelli, le istruzioni, i dati e le analisi tecniche, la composizione dei materiali), i Servizi, i dati (ivi compresi i dati finanziari e i dati tecnici e commerciali), i clienti, i fornitori o altri affari della Parte Divulgante o altri membri del suo Gruppo (incluse le informazioni messe a disposizione della Parte Divulgante da terzi) ma con esclusione di qualsiasi informazione che: (i) sia di pubblico dominio o divenga di pubblico dominio attraverso modalità che non violano il Contratto o qualsiasi altro obbligo di riservatezza; (ii) resa nota alla controparte senza restrizioni imposte da terzi e senza la violazione della riservatezza da parte di terzi; ovvero (iii) sia stata sviluppata indipendentemente dalla controparte, non sulla base di alcuna delle Informazioni Riservate della Parte Divulgante.
Il divieto di cui alla clausola 12.1 non trova applicazione nel caso la divulgazione delle Informazioni Riservate sia richiesta dalla legge o da ogni autorità competente, ivi inclusa la Consob ovvero ogni altra autorità equivalente in altro Paese, a condizione che, se consentito dalla legge, sia dato adeguato preavviso alla controparte nei termini più ampi possibili, e, nei limiti in cui tale preavviso sia consentito, prenda in considerazione ogni ragionevole richiesta della controparte in relazione al contenuto della divulgazione.
Ognuna delle parti può divulgare le Informazioni Riservate che riguardano la controparte al proprio personale le cui mansioni ragionevolmente richiedano tale divulgazione, a condizione che la Parte che effettua la divulgazione assicuri che ogni persona a cui è fatta la divulgazione sia: (a) informata riguardo al carattere di riservatezza delle Informazioni Riservate; e (b) rispetti gli obblighi di riservatezza di cui al Contratto come se fossero ad esso direttamente applicabili.
Nessuna parte può divulgare a terzi alcun termine e condizione del Contratto se non in conformità alle disposizioni delle precedenti clausole 12.3 o 12.4.
Ognuna delle Parti deve stabilire e mettere in atto misure di sicurezza più efficaci ed opportune per prevenire l’uso, la divulgazione o l’accesso non autorizzati, la perdita o il danneggiamento delle Informazioni Riservate della controparte.

13. ESPORTAZIONE

I Beni forniti da L+G al Cliente devono essere utilizzati solo nel Paese di consegna. In caso di esportazione/riesportazione, il Cliente si assume la piena responsabilità di rispettare le norme di legge in materia di esportazione, in vigore nel Paese di consegna e/o nel Paese di fabbricazione dei Beni e L+G non potrà in alcun modo essere ritenuta responsabile per eventuali violazioni di tali leggi o regolamenti.
Il Cliente non deve, né deve permettere a terzi, di esportare, riesportare o altrimenti trasferire i Beni in nazioni o a persone (fisiche o giuridiche) che siano soggette ad ogni tipo di embargo o sanzione da parte degli Stati Uniti. Il Cliente riconosce e accetta che i Beni possono essere soggetti alle leggi statunitensi sul controllo delle esportazioni e ai regolamenti di esportazione e importazione di altri Paesi e che il rispetto di tali leggi e regolamenti è responsabilità esclusiva del Cliente.
La violazione del divieto di cui al paragrafo 13.2 che precede comporta l’applicazione di una sanzione pari a venti volte il valore dei beni esportati.

14. PERMESSI, APPROVAZIONI

14.1 Il Cliente dichiara e garantisce di essere in possesso di tutte le licenze, i permessi e le approvazioni, autorizzazioni e consensi di ogni natura necessarie per l'acquisto e l'uso dei Beni e/o dei Servizi e che nessuna restrizione di alcun genere impedisce al Cliente di stipulare un accordo o intesa per l'acquisto o la rivendita dei Beni e/o dei Servizi del tipo del Contratto.

15. ALTRI DOCUMENTI DESCRITTIVI

Tutti i campioni, le specifiche descrittive, i disegni, le illustrazioni, i dati, le dimensioni, i pesi e le indicazioni relative ai Beni e/o Servizi che possono essere presentati da L+G (in cataloghi, materiale pubblicitario o altro), sono approssimativi e sono destinati unicamente a presentare in linea generale i Beni e/o i Servizi ivi descritti e nessun materiale farà parte dell'Accordo o avrà alcuna valenza contrattuale (se non diversamente concordato per iscritto tra le parti).

16. SCIOGLIMENTO DEL CONTRATTO

Ad esclusione dei contratti Pubblici ai quali si applica l’art. 109 del Codice dei Contratti Pubblici, L+G può, previa comunicazione scritta recapitata al Cliente con 1 mese di anticipo e senza specifico motivo, recedere in qualsiasi momento dal Contratto.
L+G avrà diritto a sospendere l’adempimento delle obbligazioni derivanti dal Contratto, in base all’art. 1461 cod. civ., nel caso in cui le condizioni patrimoniali del Cliente divenissero tali da porre in serio pericolo il conseguimento della controprestazione salvo che sia prestata idonea garanzia, ad esclusione dei contratti Pubblici ai quali si applica l’art. 107 del Codice dei Contratti Pubblici.
Fatto salvo quanto stabilito alla clausola 7.4, nel caso in cui alcuna delle Parti violi uno qualsiasi dei propri obblighi di cui al Contratto, la Parte non inadempiente avrà la facoltà, ai sensi dell’art. 1454 cod. civ., di concedere all’altra Parte un termine non inferiore a 30 (trenta) giorni per sanare il proprio inadempimento decorso inutilmente il quale il Contratto si intenderà risolto.
Lo scioglimento di ciascun Contratto per qualsiasi ragione non pregiudica i diritti di ciascuna delle Parti maturati in relazione al medesimo Contratto fino al momento dello scioglimento. Le Parti espressamente convengono che al momento dello scioglimento di ciascun Contratto per qualsiasi ragione da parte di L+G, tutti gli importi dovuti dal Cliente a L+G a qualunque titolo ed ai sensi di qualsivoglia contratto diventeranno immediatamente esigibili e quindi da pagarsi immediatamente a L+G, senza necessità di alcun preavviso. Inoltre, in qualsiasi caso di scioglimento del Contratto, L+G avrà il diritto di riprendere possesso dei Beni già forniti al Cliente ma non ancora di proprietà dello stesso e a tale fine il Cliente dovrà cooperare in buona fede e fare tutto quanto in proprio potere, ivi incluso consentire l’accesso ai propri locali a L+G, per il pieno e regolare esercizio da parte di L+G di tale diritto.
Le previsioni di cui ai precedenti 16.3 e 16.4 non trovano applicazione in caso di Contratti Pubblici per cui si applicano gli artt. 108, 109 e 110 del Codice dei contratti Pubblici.

17. NOTIFICHE

Tutti gli avvisi o comunicazioni destinati a una delle parti ai sensi del o comunque relativi al Contratto devono essere redatti in forma scritta e indirizzati alla Parte interessata presso la relativa sede legale ovvero presso il diverso indirizzo comunicato per iscritto dalla Parte interessata alla controparte ai sensi della presente clausola 17 ed essere consegnati personalmente ovvero inviati tramite posta prioritaria, raccomandata, corriere commerciale, fax, email o posta elettronica certificata.
Un avviso o una comunicazione si considerano ricevuti nei seguenti casi: se consegnati personalmente, contestualmente al loro recapito all'indirizzo di cui alla clausola 17.1; se inviati tramite posta prioritaria prepagata o raccomandata, alle ore 9.00 del secondo giorno lavorativo successivo all'inoltro; se consegnati tramite corriere commerciale, alla data e all'ora di firma della ricevuta di consegna del corriere; se inviati tramite fax, e-mail o PEC, un giorno lavorativo dopo la loro trasmissione.

18. OSSERVANZA DELLA LEGGE

Il Cliente si impegna ad ottemperare puntualmente e in ogni momento a tutti i propri obblighi relativi ai Beni e ai Servizi derivanti delle previsioni di legge e regolamentari ad esso applicabili, anche in materia di ambiente, salute e sicurezza nonché di controllo delle esportazioni.
Il Cliente dichiara di aver ricevuto copia del codice etico/standard di comportamento di L+G e si impegna a rispettare le disposizioni ivi contenute, nonché a garantire, se del caso, l'osservanza di dette disposizioni da parte di ogni entità del Gruppo al quale appartiene.
Il Cliente dichiara e garantisce di non avere, direttamente o indirettamente, versato commissioni, onorari o “tangenti” ovvero concesso sconti a clienti propri, funzionari o dipendenti di L+G o altri soggetti terzi e di non avere offerto loro doni, inviti o altri favori non pecuniari, né stipulato con essi accordi di altra natura.
Qualsiasi violazione degli obblighi di cui alle clausole 18.1, 18.2 e 18.3 da parte del Cliente è considerata un grave inadempimento. Senza pregiudizio di ogni altri diritto e rimedio stabilito dal presente Contratto o ai sensi di legge in favore di L+G, il Cliente si impegna a manlevare e tenere indenne L+G da e nei confronti di qualsiasi passività, costo, spesa, perdita, danno e pretesa (incluse le pretese di terzi) derivanti da o in relazione a la violazione, da parte del Cliente, di alcuno dei propri obblighi di cui alle suddette clausole 18.1, 18.2 e 18.3.

19. MISCELLANEA

L’eventuale sopraggiunta inefficacia e/o invalidità di una qualsiasi delle disposizioni del Contratto non inficia l’efficacia/validità delle altre disposizioni del Contratto. La disposizione inefficace e/o invalida viene rettificata o sostituita da una disposizione valida e coerente con gli intenti commerciali delle Parti.
La mancata applicazione o il mancato esercizio da parte di L+G di uno qualsiasi dei propri diritti ai sensi dell'Accordo non costituisce e non intende costituire una rinuncia a tali diritti e non pregiudica il diritto di L+G di applicare o esercitare in un momento successivo gli stessi diritti.
Ad esclusione dei Contratti Pubblici a cui si applica l’art. 105 del Codice dei Contratti Pubblici, L+G ha la facoltà di avvalersi di subappaltatori per la fornitura dei Beni o la prestazione dei Servizi e di cedere o trasferire uno qualsiasi dei propri debiti, diritti e obblighi derivanti dal Contratto a qualsiasi società del Gruppo, senza necessità di previo consenso scritto del Cliente.
Il Cliente non può assegnare o trasferire alcuno dei propri diritti o obbligazioni oggetto del Contratto senza il previo consenso scritto di L+G.

20. LEGGE APPLICABILE, FORO COMPETENTE E DIRITTI DI TERZI

20.1 Il Contratto è regolato dalla legge della Repubblica Italiana.

20.2 Eventuali controversie che dovessero insorgere fra le Parti derivanti dal, o in qualsiasi modo connesse al, Contratto saranno devolute alla competenza esclusiva del Foro di Milano, con espressa esclusione di ogni altro Foro ed intendendosi consensualmente derogata ogni diversa norma di competenza giudiziaria e/o di risoluzione alternativa delle controversie.

Le Parti convengono che non troverà applicazione la Convenzione delle Nazioni Unite sui contratti per la vendita internazionale dei beni (1980) (e le successive modifiche).

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Consenso espresso ai sensi degli articoli 1341 e 1342 cod. civ.

Dopo aver esaminato le presenti Condizioni, il Cliente dichiara, ai sensi degli articoli 1341 e 1342 cod. civ., di accettare integralmente e di approvare specificamente le clausole riportate agli artt. 3.4, 4.3, 4.5, 4.6, 6.1, 6.2, 7.2, 7.3, 7.4, 8.3, 8.5, 8.6, 9, 11, 13, 16, 20.